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公司治理结构课程 背景： 公司治理是通过公司股东（大）会、董事会、监事会及经理层所构成的公司整体架构。公司法对公司治理结构的设置有明确规定，从公司治理的权力、决策、实施到监督层面规定了一套完整的治理体系，公司须按照公司法的规定设置公司治理结构并依法运作。良好的公司治理结构可以保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；实现企业内各利益集团的关系协调，避免因高管决策失误给企业造成的不利影响；增强企业自身的抗风险能力。本课程将解读公司治理结构中的各个参与者，例如，董事会、监事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，以及董事会/监事会如何通过遵循必要的规则和程序决策公司事务，改善企业的公司治理环境，发挥集群智慧以提升企业的系统化竞争力。 课程收益： 1. 了解公司治理结构的基础知识； 2. 了解董事会的管理与运作实务； 3. 了解监事会的管理与运作实务； 4. 了解外派董监高人员的权利、义务和法律责任； 5. 了解如何履行董事、监事职责。 培训对象 公司的股东、合伙人、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等 培训课纲 一、 公司治理结构的基础知识(一) 公司治理的内涵和意义 (二) 公司治理的整体架构 1. 股东（大会） 2. 董事会 3. 监事会 4. 经营管理层 (三) 不同类型企业的公司治理特点 1. 国有企业与民营企业 2. 高科技企业与非科技企业 3. 金融企业与实体企业 (四) 公司章程 1. 效力 2. 必备条款 二、 董事会的管理与运作实务 (一) 董事会的职权 1. 公司法中的董事会职权 2. 公司章程中的董事会职权 (二) 董事会的构成 1. 董事的构成 1) 股东董事 2) 非股东董事 3) 职工董事 4) 外部董事/独立董事 2. 董事的资格排除 3. 董事专门委员会的构成 1) 薪酬委员会 2) 战略委员会 3) 审计委员会 (三) 董事会会议的组织与决策 1. 董事会会议的组织程序 2. 董事会议事规则 3. 董事会会议的决策程序 4. 董事会会议与党委意见的关系 (四) 董事会层面的问题 1. 董事怠于履行职责 2. 缺少外部董事、独立董事 3. 被经营层控制 三、 监事会的管理与运作实务 (一) 监事会的职权 1. 公司法中的监事会职权 2. 公司章程中的监事会职权 3. 监事会与纪委、内审部门的关系 (二) 监事会的构成 1. 股东监事 2. 职工监事 (三) 监事会层面的问题 1. 监事会流于形式 2. 缺少职工监事 四、 外派董监事人员的权力、义务和法律责任 (一) 外派董事和监事的管理 1. 专职与兼职 2. 日常工作汇报与监督 3. 外派董监高与股东代表的关系 (二) 外派董事和监事的权力 1. 能否代表公司当场表决 2. 能否直接在股东会/董事会/监事会会议记录上签字 (三) 外派董事和监事的义务 1. 忠实义务 2. 勤勉义务 (四) 外派董事的法律责任 1. 竞业禁止 2. 赔偿责任 (五) 外派监事的法律责任 1. 赔偿责任 五、 如何履行好董事、监事职责 1. 加强日常监督与工作汇报 2. 制定和执行外派董监事工作制度 3. 外派到子公司的股东代表与董监事的区分
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