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国企改革系列精品课程 《中国特色公司治理与“四会一层”建设》 主讲：祝毅老师 【课程背景】 构建现代法人治理是国企改革的基石。党的十八大以来，国家对国有企业建立中国特色现代企业制度进行了一系列部署。国有企业要坚持和加强党对国有企业的全面领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。本课程针对国有企业法人治理体系建设完善过程存在的董事会建设不到位、法人治理不规范等问题，进行政策和操作要点解读。 【课程收益】 Ø 了解国企法人治理改革历程； Ø 学会搭建国有企业法人治理结构； Ø 学会划分党委、董事会、经理层权责界面； Ø 学会制定董事会、董事薪酬、考核方案。 【课程特色】 采用讲解（政策导向+操作要点）+案例剖析（10个以上）方式授课，政策导向准，操作要点讲解到位，案例针对性、示范性强 【课程对象】国有企业的公司领导、组织人事、企业管理相关人员 【课程时间】0.5-1天（6小时/天） 【课程大纲】 一、国企公司治理的改革历程 1. 战争时期的一长制 2. 建国后的厂长负责制 3. 改革开放后的现代企业制度 4. 新时代的两个“一以贯之” 二、政策与改革趋势 1. 国有企业的定位 2. 国有企业改革的方向 3. 2021年新《公司法》对国企法人治理的六大修订 4. 传统国企法人治理模式中的核心矛盾 一是党组织地位及其与其他主体的关系不清晰 二是董事会职能虚化，外部董事基本未发挥作用 三是监事会未来的定位和改革去向不清晰 5. 理顺国企法人治理的四大关键 6. 进一步完善国有企业法人治理结构的总体要求 7. 完善国有企业法人治理结构的基本原则 8. 完善国有企业法人治理结构的主要目标 三、推进董事会应建尽建 1. 党组织的设置标准及职数 2. 董事会应建尽建的范围 3. 董事会组成结构及外部董事占多数的企业范围 4. 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制 5. 董事会专业委员会的设置标准 6. 设置监事会的要求 四、落实董事会职权，规范治理主体权责 1. 党组织职责、党委前置研究的“五个是否” 2. 董事会职责、决策、可授权及不可授权事项 3. 党委（党组）在董事会授权决策中发挥作用的方式 4. 监事会职责与职权 5. 经理层职责与职权 案例：某国资委对市属国企党委前置讨论研究重大决策问题的内容细化 五、规范公司治理主体运作机制 1. “四会一层”议事规则 2. 董事会秘书的职责及配置 3. 建立健全外部董事履职支撑体系 4. 董事会年度工作报告制度 5. 党建入章及法人治理制度体系 6、专门委员会 一）国有企业监事会的构成 二）审计委员会 案例： 大湾区某水利投资集团党组织决策流程 大湾区某国企与上级监管部门的权责清单示例 某国有资本投资公司对下属企业审批清单示意 六、 落实董事会决策主体作用 1. 《新公司法》背景下的国有企业董事会设置 2. 落实董事会经营自主权 3. 完善外部董事管理 4. 明确经理层分工，落实岗位聘任协议 5. 内外部董事薪酬 案例： 大湾区某国有资本投资公司试点董事会职权 深圳市属国企专职外部董事管理办法（节选） 七、总结与回顾：公司治理与董事会建设关键十问 1. 新一轮深化国企改革行动对公司治理与董事会建设提出哪些新要求？ 2. 如何化解国有企业各治理主体权责不清的问题？ 3. 如何协调股东会、党组织、董事会、经理层的关系？ 4. 如何保障党组织对国有企业的全面领导？ 5. 如何破除董事会流于形式、形同虚设的现象？ 6. 如何科学合理设置董事会工作机构、配置董事会成员？ 7. 从哪些方面入手改善董事会的运作质量？ 8. 如何更好发挥出外部董事的功能作用？ 9. 采取哪些措施来提升董事行权履职能力？ 10. 如何化解经理层自主经营权小、积极性缺乏的问题？
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