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《商业银行公司治理与董事会监事会履职》 一、 商业银行公司治理的内容 1. 《商业银行法》解释 2. 《公司法》解释 二、 如何做好董事会履职工作？ 1. 如何构建董事会？ a) 董事会构成？ b) 董事任职条件 c) 董事会的职责包括什么？ d) 董事会专业委员会及其职责 e) 案例分析：某银行董事会结构缺陷问题分析 2. 董事会如何履职？ 1) 董事会会议召集 a) 知情权及时间？ b) 会议通知的内容及相关资料？是否有摘要？ c) 审议事项是否列入日程？是否有忽视的内容？ d) 会议时间是否充分？是否有延长时间的备案？ e) 是否需要其他人员列席会议？ f) 是否需要关联关系的董事回避会议？ g) 如不能参加会议，如何授权？授权内容是什么？ h) 会议的资料是否阅读？ 2) 董事会会议决策 a) 参会人数合法吗？ b) 每个程序是否充分讨论？ c) 审议重大事项和议案是否履职？ a) 重大投资：分析及对策？ b) 重大交易：了解、分析、对策？ c) 关联交易：影响、回避、利益？ d) 对外担保：合规、合理、合情？ e) 资产减值准备：原因、影响？ f) 资产核销：措施、方法、制度？ g) 财务方面：政策、调整、影响？ h) 重大融资：分析、利弊、方式？ 2) 投票表决是否有异议？ 3) 表决程序是否合规？ 4) 反对意见是否记录？ 案例分析：银行投资决策中董事会该如何决策？ 3) 董事会会议结束 a) 会议记录是否完整？ b) 会议记录是否签字？ c) 出席会议的人员是否核对表决的意见？ 4) 董事会的会议记录 a) 记录 b) 存档 c) 查询 三、 如何做好监事会履职工作？ 1. 如何构建监事会？ 1) 监事会构成 2) 监事任职条件 3) 监事会职责 4) 监事会主席的职责 5) 专业监事的职责 6) 职工监事的职责 2. 监事会制度运行的三大基本要素 1) 制度设计 2) 主观认知 3) 实务技能 3. 监事会履职的三大核心能力 1) 发现 2) 建议 3) 保障 4. 监事会如何运用8种监督方式履职？ 1) 进行抽样审计调查 2) 组织监事巡视 3) 开展专项调查 4) 阅读和分析研究相关财务报告 5) 召开听证会 6) 召开董事会会议 7) 列席董事会会议 8) 列席总裁班子会议 5. 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为 1) 从监事会成员看 2) 从监事会运行看，权责明确 3) 从监事会开展工作来看
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