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《国企混改与公司治理》 【课程背景】 当前国家正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。央企、国企作为国有资产的运行主体，必须要提高企业的运行效率，整合资源，面对市场化加强企业的竞争能力的发展，深刻了解学习国企混改的相关政策，辩证面对改革的核心，又要客观的接受现状。充分发挥国企的自身优势，进行创新融合，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。 【授课时长】1天 【课程收益】 全面了解国家关于公司治理的相关政策； 全面掌握三会运作的规则； 全面掌握公司治理的风险及应对策略 全面掌握集团公司治理结构的设计及运作方法； 【授课对象】 企业董事长、书记、总经理、董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。 【课程特色】 独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。 【课程大纲】 一、 公司治理相关法律法规及政策解读 1. 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》 2. 《企业国有资产法》 二、 公司治理的概念 1. 公司治理的定义 Ø 广义 Ø 狭义 2. 公司治理的结构 Ø 股东结构 Ø 董监高 3. 公司治理的功能 Ø 制衡与协调功能 Ø 激励功能 Ø 约束功能 4. 公司治理的模式及特点 Ø 外部控制型治理模式 Ø 内部控制型治理模式 5. 公司治理模式演化的趋势 Ø 美英治理模式的变化趋势 Ø 日德治理模式的变化趋势 6. 我国的公司治理的现状 Ø 国家股在上市公司“一股独大” Ø 内部人控制现象严重。 Ø 缺乏对经营者的有效监督 Ø 激励机制差强人意 Ø 股权分置导致流通股股东的利益未受到保护 Ø 如何解决大股东占用问题和对外担保问题 Ø 进一步完善独立董事制度，强化董事责任 Ø 公司改制的激励机制及股权激励模式 7. 公司治理结构的核心问题 Ø 委托代理制 Ø 所有者和经理人关系分析 Ø 所有人和经理人的制度安排 Ø 代理成本 Ø 解决问题的基本方法 8. 公司治理、内部控制、组织结构三者联系 Ø 公司治理与内部控制关系 Ø 公司治理和内控均强调的问题 Ø 治理与管理的区别 三、 有限公司三会运作 1. 《公司法》的相关规定 Ø 股东的权利及义务 Ø 董、监、高人员的资格和义务 2. 有限责任公司三会的职权及议事方式 1) 有限责任公司设立的条件 2) 公司章程 3) 股东会职责 Ø 对公司经营管理 Ø 对公司重大事项 Ø 对公司章程 Ø 股东会议 4) 董事会组成 Ø 董事会的职权 Ø 董事会的议事规则 5) 监事会的组成 Ø 监事会的规则及职责 Ø 监事会的会议制度 四、 集团公司治理结构的设计及运作 1. 母子公司的法人治理结构的构建 Ø 母子公司交易原则 Ø 母公司对子公司的产权管理 Ø 母公司对子公司决策的影响 Ø 母公司及子公司内部治理结构 Ø 母公司公司对子公司实施管理控制模型 Ø 案例：中国HY集团 2. 母子公司管理体制的类型 1) 母公司总部的职能 2) 母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型 Ø 集权经营体制 Ø 分权经营体制 Ø 统分结合体制 3) 设计母子公司管理体制的主要内容 Ø 设立分公司还是子公司需要考虑因素 l 决策职能大致可分为五类 l 决策职能的配置可分为五种情况 Ø 母子公司管理目标 l 母子公司管理的四大内容 l 母子公司的三种关系 Ø 母子公司管理定位的三种模式 l 金融型控股公司 l 战略型控股公司 l 操作型控股公司 3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能 Ø 董事会的结构分类 l 互补性结构 l 互斥性结构 Ø 提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重 l 个人决策转化为集体决策 l 集体决策涉及到两个核心问题 五、 公司治理风险及防范 1) 公司治理风险&管理风险 Ø 公司治理风险更多与制度设计有关 Ø 管理风险 2) 公司治理风险表现形式 Ø 股东之间的风险 Ø 股东大会、董事会及监事会治理风险 Ø 经理层治理风险 3) 公司治理风险成因分析 Ø 股权结构不合理 Ø 治理结构不合理 Ø 外部环境的影响 4) 公司治理风险的防范对策 Ø 优化股权结构 Ø 完善公司治理结构 Ø 建立对经理层的长期激励制度 Ø 完善资本市场，真正发挥股东功能 Ø 积极培育和发展经理人市场 Ø 完善法律法规，加大执法的力度 Ø 加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度 Ø 完善债权人治理 六、 党委与公司治理 1. 党委在国有企业中的重要做用 2. 党的领导作用在现代公司治理中体现
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