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《公司治理与集团管控》 一、 公司治理相关法律法规及政策解读 1. 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》 2. 《企业国有资产法》 二、 《公司法》关于公司治理的概念 1. 公司治理的定义 2. 公司治理的结构 a) 股东结构 b) 董监高 3. 公司治理的功能 a) 权利配置 b) 权力制衡 c) 约束与激励 4. 公司治理的风险 a) 法人治理制度设计不合理 1) 三会设立 2) 三会权利 3) 董监事任职条件 4) 董监事履职及评价 b) 三会运行机制不健全 5. 公司治理风险的应对 a) 优化股权结构 b) 完善法人治理结构 c) 建立对经理层的长期激励制度 d) 完善资本市场，真正发挥股东功能 e) 积极培育和发展经理人市场 f) 完善法律法规，加大执法的力度 g) 加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度 h) 完善债权人治理 三、 《公司法》三会运行 1. 股东会的运作 a) 股东会及股东大会 b) 股东会的召集 c) 股东会的决议 2. 董事会的运作 a) 组织结构 b) 议事内容/职权 c) 会议制度 d) 议事程序及决议的形成 3. 监事会运作 a) 监事会的职权 b) 监事会的组织构成和会议制度 c) 监事会制度运行的三大基本要素 1) 制度设计 2) 主观认知 3) 实务技能 四、 现代企业的董事会改造 1. 公司治理结构的实质 2. “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同 3. 公司治理的关键 4. 监事会制度与股东会、董事会、经理层之间的治理关系 5. 股东需要什么类型的董事会和监事会 五、 党委与公司治理 1. 党委在国有企业中的重要做用 2. 党的领导作用在现代公司治理中体现 六、 集团管控 1. 集团管控模式 a) 财务管控型 b) 战略管控型 c) 经营管控型 2. 集团母公司对子公司决策的五种模式 a) 通过股东大会形式 b) 通过子公司董事会形式 c) 通过母公司董事会形式 d) 通过母公司对子公司业绩的考核与指导 e) 通过派遣董事等高层管理人员影响决策 七、 外派董监事如何履职？ 1. 董事的日常工作履职能力 a) 关注董事会决议的执行 b) 关注报告的重要事项 c) 关注公司信息披露 d) 关注风险管理 e) 是否建立董事信息沟通机制？（重大事项） f) 如何主动了解公司运营情况？ g) 临时董事会的召开？ 2. 外派监事如何履职？ a) 监事任职资格 b) 监事的任命和任期 c) 监事的权利与义务 d) 监事履职的三大核心能力 1) 观察力 2) 检查力 3) 督察力 e) 如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？ f) 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为？ g) 建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求 h) 有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？ 八、 董事监事规范履职的知识结构与能力培育 1. 宏观经济专业知识及其敏感性 2. 公司所处行业专业知识与政策 3. 公司依法运作和企业管理经验 4. 公司上市资本市场运作知识 5. 财务、税收、法律、金融等 6. 沟通、调研、协调、分析、判断
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