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《尽职调查与企业估值》 课程背景： 伴随着中国资本市场的发展，企业IPO、产业并购、产业投资等资本运营活动越来越多，一个企业到底能值多少钱？企业价值如何挖掘？对于相关企业主体有着不同历史，，由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，或有的风险随时爆发，成为企业投资、并购后的管理难点，对企业尽职调查把控风险，正确估值实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。 本课程通过案例解读，深刻领悟尽职调查与企业估值的重要性，直接面对企业和管理者的困惑，拓展工作思路，突破瓶颈、提升效率。 课程对象 投资银行、基金公司、公司财务总监、公司董秘、证券公司分析师 培训讲师：刘光耀 课程时间：1天 课程收益： 通过学习本课程，您将能够： 1. 掌握企业尽职调查与企业估值的基本方法； 2. 使学员能够独立设计尽职调查方案； 3. 深刻了解企业价值体系； 4. 熟悉运营企业估值方法； 课程内容： 一、 尽职调查 1. 尽职调查的一般原则 Ø 尽职调查的性质 n 真相是什么 n 请不要对我说谎 Ø 尽职调查目的 n 风险在哪里 n 我们是否可以承担或控制 Ø 尽职调查责任 n 实事求是 n 实话实说 Ø 利用专家工作 n 会计师、律师等 2. 尽职调查的框架 Ø 尽职调查基础分析 n 项目可行性分析及产业分析工具方法基础 n 尽职调查的目标 n 尽职调查分类 n 尽职调查程序 n 尽职调查工具方法 n 不同投资策略或目标的尽职调研差异分析 Ø 尽职调查的关键事项分析 n 企业基本情况 n 企业管理层、团队评估 n 企业业务调研 n 财务报表分析 n 企业法律风险 n 企业战略、商业模式与经营 n 企业竞争与行业分析 n 经营状况及其变动 n 行业政策法规影响 n 其他 n 环境评估 n 潜在的法律纠纷 Ø 尽职调查的要诀：987654321 n 见过90%以上股东和管理层 n 坚持8点钟到公司 n 到过至少7个部门 n 在企业连续呆过6天 n 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 n 与至少公司的4客户面谈过 n 调查3个以上的同类企业或竞争对手 n 有不少于20个关键问题 n 至少与公司的普通员吃过1次饭 3. 法律、政策风险的调查 Ø 以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程； Ø 以发现风险为目的; Ø 以演变过程中的法律文件为依据； Ø 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中） n 股东及高管重大违规记录调研 n 企业工商、环保等违规风险调研 n 企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研 n 企业劳动人事法律风险调研 n 企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研 n 知识产权保护法律风险调研 n 未来法律法规政策调整法律风险调研 n 其他法律风险调研 4. 如何进行人力资料调查 Ø 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构； Ø 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； Ø 财务部门了解工资成本和其他人事费用； Ø 注意主要管理人员的工资水平和变化； Ø 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； Ø 企业的各项人事政策、激励制度； Ø 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本； Ø 了解当地的平均工资水平。 5. 如何进行盈利能力调查 Ø 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查 Ø 以利润率为指标，对成本进行分解调查 n 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 n 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例） Ø 经营现金流分析： Ø 行业比较分析： n 选择行业上市公司，将有关指标进行对比 n 分析同行业上市公司的经营特点 Ø 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策 Ø 税务政策调查 6. 如何进行部门访谈 Ø 销售部门： n 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； n 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； n 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； n 售后服务、客户关系； n 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持； Ø 供应部门： n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； n 采购政策、供应商关系； n 节约成本的措施和需要的政策或支持； Ø 生产部门： n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； n 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持； Ø 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。 Ø 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议 7.如何进行业务流程评估 Ø 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行； Ø 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验； Ø 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议； Ø 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求； Ø 一般而言，业务流程优化主要在以下方面： n 销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度； n 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接； n 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制； n 质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。 二、 企业估值 1. 企业价值 Ø 企业为何估值？ Ø 估值的基本逻辑 n 价值模型 n 基本面决定价值，价值决定价格 2. 公司估值的基础 n 破产的公司 n 持续经营的公司 3. 公司估值的方法 Ø 相对估值法 Ø 绝对估值法 4. 公司估值-相对估值法 Ø 1） P/E估值法 n （1）市盈率（P/E）的计算公式 n （2）每股净利润的确定方法。 n （3）估值。 n （4）P/E估值法的逻辑 n ( 5 ) P/E估值法的优缺点： n ( 6 ) P/E估值法的适用性 Ø 2）P/B估值法 n （1）市净率或市账率（P/B）的计算公式： n （2）估值： n ( 3 ) P/B估值法的优缺点： n （4）P/B估值法的适用性 Ø 3） EV/EBITDA估值法 n （1）概念和公式 n （2） EBITDA的详细运用 n （3）EV/EBITDA估值法的投资应用 n （4）EV/EBITDA的优缺点： n （5）EV/EBITDA法的适用性： Ø 4） PEG估值法 n （1）公式： n （2）PEG指标的内涵 n （3）PEG指标的用途 n （4）PEG法的适用性 Ø 5）P/S估值法 n （1） P/S (Price-to-sales ratio或市销率)公式 n （2）P/S估值法的优缺点 Ø 8）综合估值法（Sum of parts） 5. 公司估值-绝对估值法 Ø 股利贴现模型 Ø 自由现金流量 Ø 贴现模型
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