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《并购重组与风险管理》 课程背景 随着中国资本市场的逐渐成熟，科创板、创业板注册制以及新三板精选层的制度创新，产业集聚效应集聚，企业已经进入并购重组时代，你是否想知道： 1. 企业的并购的时机 2. 并购要经过哪些程序？ 3. 如何制定并购战略？ 4. 如何寻找目标企业？ 5. 如何选择并购的时机？ 6. 如何设计并购交易结构？ 7. 如何进行并购后的价值重塑及风险管理 课程收益 ² 全面了解企业成长的逻辑 ² 全面掌握企业并购的程序 ² 全面掌握并购的交易结构模式、以及如何选择 ² 全面掌握价值重塑方法 ² 全面了解产融互动资本运作方法 课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等 授课时间：2天 课程大纲： 一、 企业的成长逻辑 1. 一个企业存在的价值和理由是什么？ 2. 企业通常沿四条线路成长为大型公司 3. 企业成长与发展的内在认识逻辑 1) 经营理论 2) 管理理论 二、 企业为何进行并购？ 1. 基于战略的发展 1) 横向并购：聚焦行业，扩大规模 2) 纵向并购：上下游整合，提升产业竞争力 3) 混合并购：多元化经营，降低产业风险 2. 基于产业生命周期的推动 1) 产业周期特点 2) 产业的发展趋势 3) 技术对产业的推动 4) 产融结合的应用 3. 基于企业生命周期的发展 1) 企业生命周期的特点 2) 企业发展必须跨越的二个冲突 3) 企业发展必须解决的核心问题 4. 基于企业商业模式的运营 1) 基于资本 2) 基于人才 3) 基于市场 4) 基于品牌 5) 基于资产 6) 基于技术 小组互动：目前战略？我们资源？匹配性？ 三、 不谋全局者，不足以谋一域—并购流程与准备 1. 并购后的排异反应有哪些？ 1) 权益类冲突 2) 文化类冲突 3) 战略类冲突 4) 组织类冲突 5) 财务类冲突 2. 以终为始，确认并购目标—并购前的准备 1) 目标市场的重新定义 2) 制定并购战略 3) 目标搜索 4) 尽职调查 小组互动：如何尽调？ 四、 并购的流程设计 1. 企业并购整体流程 2. 并购计划的关键步骤—策划 1) 目标市场的重新定义 2) 制定并购战略 3) 目标搜索 4) 设计交易结构 3. 并购实施的重要阶段—执行 1) 并购协同效益分析 2) 财务及税务分析与调查 3) 价值估算与交易定价 4. 并购交易后的整合—整合 五、 运筹帷幄，步步为营---设计交易结构 1. 法律 1) 法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等） 2) 不同并购方式的法律条件 3) 企业内部法律（如公司章程等） 2. 财务 1) 目标企业财务（资产、负债、税项、现金流量等） 2) 并购活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等） 3) 目标企业财务组织、管理环境及风险控制 3. 组织与人员 1) 业务与组织架构：关键业务、关键流程、组织结构 2) 岗位与人员结构：关键岗位、人员结构、重点人员 4. 市场网络：营销网、信息网、客户群 5. 特殊资源：专有技术，独特的自然资源、政府支持 6. 环境：股东结构、治理环境、债权人、关联企业、银行 小组互动：并购前工作规划？ 六、 并购重组交易结构及案例 1. 企业并购的基础知识 1) 企业并购的含义 2) 企业并购的作用 3) 企业并购的现状 2. 并购重组交易结构设计 1) 寻找合适的交易对手方 2) 交易估值 3) 支付方式与锁定期 4) 业绩补偿与奖励 5) 并购整合 6) 其他因素 3. 并购重组政策演变 案例：完美世界 4. 并购重组的趋势展望 1) 明确方案设计的目的 2) 新形势下的并购趋势 七、 价值为先，求同存异----并购后的管理 1. 并购后如何建立合规的治理结构？ 1) 公司法对有限公司的治理要求 a) 有限公司公司治理的结构 Ø 为什么进行公司治理？ Ø 股东结构？ Ø 三会设立与运行？ b) 股东会的运行 Ø 股东结构的设计 Ø 股东会的权利与义务 Ø 互动：组建公司，股权结构设计 c) 董事会的运作 Ø 组织结构 Ø 议事内容/职权 Ø 会议制度 Ø 议事程序及决议的形成 Ø 决议的执行和反馈 d) 监事会的运作 Ø 监事会监督的特点 Ø 监事会监督的方式 Ø 监事会工作原则 Ø 监事会的职权 Ø 监事会的组织构成和会议制度 Ø 监事会制度运行的三大基本要素 小组互动：如何运用三会进行管控？ 2. 如何进行并购后的战略制定？ 1) 战略制定的环境 a) 宏观 b) 中观 c) 微观 2) 基于资产经营与扩张的战略 a) 资产结构与分类 b) 资产经营的内容 c) 资产扩张的形式 3) 基于投融资的战略 a) 行业投资机会的把握 b) 融资的模式 c) 退出机制 3. 并购后如何建立匹配战略的组织？ 1. 业务流程的优化 2. 组织结构的适配 3. 组织效率的核心 4. 岗位价值的评估 5. 薪酬体系的建立 6. 现有人员的安置 小组互动：如何进行并购后组织规划？ 八、 公司章程设计的重点解读 1. 公司法定代表人的产生办法 2. 注册资本与认缴时间 3. 董事提名及数量 4. 监事提名及数量 5. 对外担保与投资的决定权及金额 6. 股东会的相关规定 1) 对股东会的职权进行补充 2) 股东会召开通知时间 3) 股东会的议事方式和表决程序 7. 董事会的相关规定 1) 董事会的职权补充 2) 临时董事会召开通知时间 3) 董事会的议事方式和表决程序 8. 相关表决权补充 9. 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格 10. 规定经理的职权 小组互动：设计个性化的公司章程？ 九、 价值重塑—产融互动实现市场价值 1. 企业价值逻辑 1) 价值挖掘 2) 价值重塑 3) 价值传播 4) 价值实现 2. 资本运作概述 3. 产融互动概述 4. 产融结合的五种形式 1) 以集团财务公司作为产业投资金融平台的模式 2) 以资产经营管理公司作为产业投资金融平台的模式 3) 以集团旗下信托公司作为产业投资金融平台的模式 4) 以金融控股公司作为产业投资金融平台的模式 5) 以集团为中心、旗下多个金融机构为平台的产业投资金融模式 5. 案例：国外+国内 6. 产融互动创新模型 1) 产业与资本循环互动 2) 产业格局的FLA模型 3) 资本市场的泵血机制 7. 创新性产融结合模式分析
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