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企业并购重组与资本运作 课程背景： 当今全球化经济格局下，企业所处的竞争环境正经历着深刻变革。随着科技的飞速发展和市场的快速迭代，各行业边界日益模糊，企业仅依靠内部增长已难以满足快速发展的需求。在此背景下，并购重组作为一种高效的外部扩张战略，对于企业突破发展瓶颈、实现跨越式增长具有关键意义。 一方面，通过并购重组，企业能够迅速获取前沿技术、拓展新兴市场、整合优质资源，进而提升运营效率和创新能力，增强自身在全球产业链中的地位和话语权。另一方面，从宏观经济层面来看，并购重组在优化市场资源配置、推动产业结构升级以及淘汰落后产能等方面发挥着至关重要的作用，是加速“新质生产力” 发展、促进经济高质量发展的核心驱动力之一。 然而，尽管并购重组的重要性不言而喻，但许多企业和资本方对其仍缺乏足够深入的理解和认识，尚未充分掌握并购重组的核心要点和操作技巧，导致在面对潜在的并购机会时，往往犹豫不决或无从下手，错失发展良机。 本课程《企业并购重组与资本运作》正是为了应对这一现状而精心设计。旨在帮助企业和资本方全面、系统地认识并购重组的战略价值，精准洞察监管政策的动态变化，深入了解并购重组的多种模式及其适用场景，熟练掌握交易方式与流程，并学会设计科学合理的交易方案以及有效实施交易后的整合管理，从而助力企业在激烈的市场竞争中把握并购机遇，实现可持续发展与价值提升。 课程收益： 构建并购重组的系统认知框架：深入理解并购重组在企业战略发展中的核心地位和作用，清晰把握其与宏观经济环境、产业结构调整以及企业竞争力提升之间的紧密联系，全面掌握并购重组的政策演变历程、关键政策要点及其对并购实践的指导意义，从而为企业在并购决策过程中提供坚实的理论基础和政策依据。 精通并购重组的多元模式与交易策略：掌握杠杆收购、吸收合并、定向可转债、债务重组等多样化交易方式的具体应用场景、技术细节和实战技巧，能够根据企业自身情况和市场环境灵活选择并设计最适合的并购方案，显著提升并购交易的成功率和效益。 熟练掌握并购重组的全流程操作技能：从并购战略的制定与规划、并购团队的组建与管理、尽职调查的高效执行、目标企业的精准估值与定价，到交易方案的精心设计与谈判技巧的运用，再到并购后整合管理的系统实施，确保并购交易的顺利推进和预期目标的实现。 强化并购重组后的整合管理与价值创造能力：系统学习整合流程的规划与执行、关键人员与企业文化的融合策略、资源协同与降本增效的具体方法和实践案例，掌握如何在并购后迅速建立高效的管理体系和运营机制，有效解决整合过程中可能出现的各种问题和挑战； 课程时间：2天，6小时/天 课程对象：企业CEO、高层管理者、对资本和投资感兴趣创业者 课程方式：理论讲授+案例分析+工具应用+互动+讨论 课程大纲 第一讲：并购重组的历史与展望 一、并购重组的历史演变 1.并购重组的概念由来 2.历史上的经典事件与影响 二、宏观并购重组的政策 1.中国经济结构变化与并购重组的关系 ——供给侧改革、新质生产力、低碳经济等 2.中国企业并购重组的现状 ——规模、行业、市场主体、问题 3.并购重组监管政策变化 ——证监会“并六条”、绿色通道等 第二讲：并购重组模式解析 一、产业并购模式 1.并购动机与目的 2.三种产业并购形态 形态一：产业纵向并购 形态二：产业横向并购 形态三：跨行业混合并购 3.产业并购分析框架 1）财务影响 2）协同效应（收入/成本） 3）吸引力评估 4）潜在风险 二、借壳上市模式 1.借壳上市的意义 ——上市速度、成本、形象、流动性 2.借壳上市的途径 ——收购壳公司、资产注入、股权置换、反向收购 3.借壳上市的难点 ——壳公司质量、壳公司潜在风险、监管审批等 案例分析：360借壳江南嘉捷 三、分拆上市模式 1.分拆上市的好处 ——估值再造、板块专注度、拓展融资渠道、精准股权激励、国企改革 2.分拆上市规则 ——基本条件、上市公司负面情形、拟拆子公司负面情形、信息披露等 案例分析：微创医疗拆分心脉医疗上市 第三讲：并购重组交易方式及实施流程 一、并购重组四种交易方式 1.杠杆收购LBO ——资产抵押、债务成本、退出策略、税务影响 案例分析：安踏杠杆收购始祖鸟母公司AmerSports 2.吸收合并CBM ——被吸收公司解散清算、审计报告、债务清偿、人员补偿、变更登记等 案例分析：宝钢吸收合并武钢 3.定向可转债 ——证监会《定向可转债重组规则》17条，发行条件、定价与锁定、权益计算 案例分析：赛腾股份并购菱欧科技 4.债务重组 ——资产化债、债转股、修改条款 案例分析：佳兆业债务重组 二、并购重组实施流程解析 1.并购战略与意图 ——资本“并购观”、三类意图定位 2.团队建设与时机 3.尽职调查要点 ——三大调查方向、线下走访与座谈要点、线上情报调查 4.估值定价与谈判 ——相对估值法、DCF绝对估值法、资产法、风险方差法、谈判技巧 5.交易方案设计要点 ——业绩承诺与对赌、支付方式、公司治理、增信措施、过渡期安排等 案例分析：SDQC集团战投部 第四讲：并购重组完成后的整合管理 一、整合流程 1.整合定位 ——强并弱、强强联合、创新型变革 2.整合步骤 ——规划定位、方案策划、执行监控 二、整合难点 1.关键人员及文化 ——元老、专家、骨干，文化 2.资源协同与降本增效 ——研发、采购、生产、销售、行政 案例分析：中粮集团并购五谷道场
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